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                                                              <kbd id='V8ci57GrquPLhHJ'></kbd><address id='V8ci57GrquPLhHJ'><style id='V8ci57GrquPLhHJ'></style></address><button id='V8ci57GrquPLhHJ'></button>

                                                                  申博太阳城_上海永超:东北证券股份有限公司关于上海永超新原料科技股份有限
                                                                  作者:申博太阳城文化传媒公司 2018-02-04 20:08 161

                                                                    东北证券股份有限公司

                                                                    关于

                                                                    上海永超新原料科技股份有限公司

                                                                    股票刊行正当合规性意见

                                                                    主办券商

                                                                    住所:长春市生态大街6666号

                                                                    二零一七年十二月

                                                                    目次

                                                                    一、关于本次股票刊行切合宽免申请许诺前提的意见......4

                                                                    二、关于公司管理类型性的意见......4

                                                                    三、关于公司是否类型推行了信息披露任务的意见......4

                                                                    四、关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见......5

                                                                    五、关于刊行进程及功效是否正当合规的意见......7

                                                                    六、关于刊行订价方法、订价进程是否合理、公正,订价功效是否正当有用的意见................................................................................................................................9

                                                                    七、关于本次股票刊行不涉及非现金资产认购气象的声名......11

                                                                    八、关于公司本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的意见......12

                                                                    九、关于本次股票刊行是否合用股份付出准则举办管帐处理赏罚的意见......12

                                                                    十、关于股票认购工具及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金打点人或私募投资基金,及其是否凭证相干划定推行了挂号存案措施的声名......15十一、关于本次股票刊行工具是否为持股平台或员工持股打算的意见......15十二、本次股票刊行是否存在股权代持的气象......15十三、关于本次股票刊行前公司是否存在资金占用气象的声名......15十四、关于本次股票刊行是否切合召募资金专户打点要求的意见......16十五、关于本次股票刊行是否切合召募资金用途及上次召募资金行使环境的信息披露要求的意见......................................................................................................17

                                                                    十六、关于本次股票刊行的股份认购条约是否涉及业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款的意见..........................................................................................17

                                                                    十七、公司本次刊行不组成收购......19

                                                                    十八、关于公司等相干主体和本次股票刊行工具是否属于失约连系惩戒工具的意见..............................................................................................................................19

                                                                    十九、关于本次股票刊行涉及股份回购的内容是否切合股转公司《关于挂牌公司股份回购营业关照》相干划定的意见......20 释义

                                                                    本正当合规性意见中,除非还有声名,下列简称具有如下寄义:

                                                                    释义项目 指 释义

                                                                    上海永超、公司、本公司 指 上海永超新原料科技股份有限公司

                                                                    中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                    世界股份转让体系公司、股转指 世界中小企业股份转让体系有限责任公司

                                                                    公司

                                                                    上海行 指 上海行股份有限公司青浦支行

                                                                    主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司

                                                                    公司章程 指 上海永超新原料科技股份有限公司章程

                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                    《非公打点步伐》 指 《非上市公家公司监视打点步伐》

                                                                    《营业法则》 指 《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》

                                                                    《股票刊行营业细则》 指 《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则

                                                                    (试行)》

                                                                    《投资者恰当性打点细则》 指 《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细

                                                                    则》

                                                                    《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)——召募

                                                                    《股票刊行问答(三)》 指 资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公

                                                                    司融资》

                                                                    元、万元 指 人民币元、万元

                                                                    注:本正当合规性意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

                                                                    一、关于本次股票刊行切合宽免申请许诺前提的意见

                                                                    按照《非上市公家公司监视打点步伐》第四十五条的划定:“在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出200人的,中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合本步伐第三十九条的划定。”

                                                                    公司本次刊行前股东总数为12人,本次股票刊行新增5名天然人股东,股

                                                                    票刊行后股东总数为17人,累计不高出200人。

                                                                    综上,主办券商以为:公司本次股票刊行后累计股东人数未高出200人,符

                                                                    合《非上市公家公司监视打点步伐》中关于宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提。

                                                                    二、关于公司管理类型性的意见

                                                                    公司依据《公司法》、《非上市公家公司监视打点步伐》及《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》拟定《公司章程》;公司成立了股东大会、董事会、监事会制度,明了了各机构职责和议事法则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、关照时刻、召开措施、授权委托、表决和决策等切正当令、行政礼貌和公司章程的划定,集会会议记录完备的生涯;公司强化内部打点,完美了内节制度,凭证相干划定成立管帐核算系统、财政打点和风险节制等制度,从而在制度基本上可以或许有用地担保公司策划营业的有用举办,掩护资产的安详和完备,担保公司财政资料的真实、正当、完备。

                                                                    综上,主办券商以为:公司拟定的《公司章程》内容切合《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》有关划定;各项法则、制度等可以或许完美公司管理布局;公司成立的股东大会、董事会、监事会职责清楚、运行类型,可以或许保障股东正当权力;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开措施、审议事项、决策环境等均切合《公司法》、《公司章程》和有关议事法则的划定。公司不存在违背《非上市公家公司监视打点步伐》第二章划定的气象。

                                                                    三、关于公司是否类型推行了信息披露任务的意见

                                                                    公司在申请挂牌及挂牌时代,严酷凭证《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》类型推行信息披露任务,不存在因信息披露违规或违法,被世界中小企业股份转让体系有限公司依法采纳禁锢法子或规律处分、被中国证监会采纳禁锢法子或给以行政赏罚的气象。

                                                                    公司本次股票刊行严酷凭证《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》等划定推行了信息披露任务。

                                                                    综上,主办券商以为:公司在挂牌时代及本次股票刊行进程中,类型推行了信息披露任务。

                                                                    四、关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见

                                                                    按照《非上市公家公司监视打点步伐》及《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则》划定前提的及格投资者,其范畴为:

                                                                    (1)股权挂号日在册股东;

                                                                    (2)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工;

                                                                    (3)切合投资者恰当性打点划定的外部投资者,包罗天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。个中:①切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者,指在签定协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产打点打算、银行理工业品、信任打算、保险产物、期货及其他衍出产物等;具有2年以上证券、基金、期货投资经验,可能具有2年以上金融产物计划、投资、风险打点及相干事变经验,可能具有《证券期货投资者恰当性打点步伐》第八条第一款划定的证券公司、期货公司、基金打点公司及其子公司、贸易银行、保险公司、信任公司、财政公司,以及经行业协会存案可能挂号的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金打点人等金融机构的高级打点职员任职经验。具有前款所称投资经验、事变经验或任职经验的职员属于《证券法》第四十三条划定榨取参加股票买卖营业的,不得申请参加挂牌公司股票果真转让。②《证券期货投资者恰当性打点步伐》第八条第二款、第三款划定的证券公司资产打点产物、基金打点公司及其子公司产物、期货公司资产打点产物、银行理工业品、保险产物、信任产物、经行业协会存案的私募基金等理工业品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,及格境外机构投资者(QFII)、人民币及格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者。③切合投资者恰当性打点划定的其他机构需满意:实劳绩本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元人民币以上的合资企业。

                                                                    本次股票刊行的认购工具环境如下:

                                                                    序号 姓名 认购数(股) 认购金额(元) 范例 认购方法

                                                                    1 余德广 400,000 800,000 焦点员工 现金

                                                                    2 刘桂海 400,000 800,000 焦点员工 现金

                                                                    3 王世学 200,000 400,000 监事、焦点员工 现金

                                                                    4 曹梅 150,000 300,000 高管、焦点员工 现金

                                                                    5 徐 50,000 100,000 高管、焦点员工 现金

                                                                    合计 1,200,000 2,400,000 - -

                                                                    本次刊行工具的根基环境如下:

                                                                    (1)余德广老师:1980年出生,中国国籍,无境外永世居留权,初中学历。

                                                                    今朝就职于上海永超新原料科技股份有限公司,接受公司FT研发制造总监,公

                                                                    司焦点员工;

                                                                    (2)刘桂海老师:1973年出生,中国国籍,无境处永世居留权,本科学历。

                                                                    今朝就职于上海永超新原料科技股份有限公司,接受公司FT市场营销总监,公

                                                                    司焦点员工;

                                                                    (3)王世学老师:1967年出生,中国国籍,无境外永世居留权,高中学历。

                                                                    今朝就职于上海永超新原料科技股份有限公司,接受公司监事会主席、玻璃面板研发制造总监,公司焦点员工;

                                                                    (4)曹梅密斯:1978年出生,中国国籍,无境外永世居留权,本科学历。

                                                                    今朝就职于上海永超新原料科技股份有限公司,接受公司董事会秘书,公司焦点员工;

                                                                    (5)徐密斯,1982年出生,中国国籍,无境外永世居留权,本科学历。

                                                                    今朝就职于上海永超新原料科技股份有限公司,接受公司财政认真人,公司焦点员工。

                                                                    经公司第一届董事会第十四次集会会议、第一届监事会第七次集会会议、2017年第二次职工代表大会以及2017年第四次姑且股东大会审议通过,认定余德广、刘桂海、王世学、曹梅、徐5工钱公司焦点员工。焦点员工认定措施及内容详见公司在世界中小企业股份转让体系信息披露平台()宣布的《第一届董事会第十四次集会会议决策通告》(通告编号:2017-031)、《关于对拟认定公司焦点员工公示并征求意见的通告》(通告编号:2017-032)、《第一届监事会第七次集会会议决策通告》(通告编号:2017-036)、《2017年第二次职工代表大会决策通告》(通告编号:2017-037)、《2017年第四次姑且股东大会决策通告》(通告编号:2017-038)。

                                                                    上述刊行工具中,王世学为公司监事会主席、曹梅为公司董事会秘书、徐为公司财政认真人,且余德广、刘桂海、王世学、曹梅、徐5名认购工具为公司焦点员工。

                                                                    主办券商核查了本次股票刊行所认定的5名焦点员工的劳动条约、人为清

                                                                    单、社会保险缴纳清单,上述5名焦点员工均与上海永超签定了劳动条约,上海

                                                                    永超为上述5名焦点员工发放人为,并缴纳了社会保险金。

                                                                    本次股票刊行所认定的5名焦点员工系上海永超的员工,与上海永超存在劳

                                                                    动相关,上海永超的焦点员工认定正当有用。上述5位认购工具均切合投资者适

                                                                    当性要求,均为新增投资者。

                                                                    综上,主办券商以为:本次股票刊行工具切合《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则》关于投资者恰当性制度的有关划定。

                                                                    五、关于刊行进程及功效是否正当合规的意见

                                                                    (一)本次股票刊行进程中公司未回收告白、果真劝诱和变相果真方法。

                                                                    (二)2017年11月8日,公司召开第一届董事会第十四次集会会议审议通过了《关于上海永超新原料科技股份有限公司提名余德广、刘桂海等5工钱公司焦点员工的议案》、《关于上海永超新原料科技股份有限公司股票刊行方案的议案》、《关于签定附见效前提的上海永超新原料科技股份有限公司股份认购条约的议案》、《关于拟定的议案》、《关于设立召募资金专项账户及签署的议案》、《关于授权董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》、《关于上海永超新原料科技股份有限公司修改公司章程的议案》等与本次股票刊行有关的议案;2017年11月14日,公司召开第一届监事会第七次集会会议以及2017年第二次职工代表大会审议通过了《关于上海永超新原料科技股份有限公司提名余德广、刘桂海等5工钱公司焦点员工的议案》。公司并于2017年11月10日在世界中小企业股份转让体系指定信息披露平台()披露了《第一届董事会第十四次集会会议决策通告》(通告编号:2017-031)、《关于对拟认定公司焦点员工公示并征求意见的通告》(通告编号:2017-032)、《2017年第四次姑且股东大会关照通告》(通告编号:2017-033)、《股票刊行方案》(通告编号:2017-034)、《召募资金打点制度》(通告编号:2017-035),于2017年11月15日披露了《第一届监事会第七次集会会议决策通告》(通告编号:2017-036)、《2017年第二次职工代表大会决策通告》(通告编号:2017-037)。

                                                                    (三)2017年11月26日,公司召开了2017年第四次姑且股东大会,审议通过了《关于上海永超新原料科技股份有限公司提名余德广、刘桂海等5工钱公司焦点员工的议案》、《关于上海永超新原料科技股份有限公司股票刊行方案的议案》、《关于签定附见效前提的上海永超新原料科技股份有限公司股份认购条约的议案》、《关于拟定〈召募资金打点制度〉的议案》、《关于授权董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》、《关于上海永超新原料科技股份有限公司修改公司章程的议案》等与本次股票刊行有关的议案,有表决权股数3,158万股,股东大会审议的全部议案表决功效均为赞成股数3,158万股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%。

                                                                    (四)2017年11月27日,公司宣布了《上海永超新原料科技股份有限公司股票刊行认购通告》。

                                                                    (五)本次股票刊行,上海永超与刊行工具签署了《股票刊行认购条约》。

                                                                    截至2017年11月30日,按照上海银行出具的股票认购款缴款凭据,本次认购工具余德广、刘桂海、王世学、曹梅、徐5人均以本身的名义缴纳了股票认购款,本次股票刊行认购金额240万元已凭证认购通告划定的缴款限期所有缴款完毕。

                                                                    (六)2017年12月1日,上海永超与东北证券、上海银行签定了《召募资金三方禁锢协议》,对召募资金实施配合禁锢。

                                                                    (七)2017年12月8日,福建华兴管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具了

                                                                    “闽华兴所(2017)验字A-004号”《验资陈诉》,对本次刊行工具已将认购的股份

                                                                    资金足额打入刊行人本次召募资金专项验资账户予以验证。《验资陈诉》审验功效:截至2017年11月30日止,公司已收到认购方缴纳的出资款人民币合计2,400,000元,个中新增注册成本(股本)1,200,000元,余额1,200,000元计入成本公积。

                                                                    综上,主办券商以为:公司本次股票刊行进程和功效切合《公司法》、《证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等相干划定,刊行进程及功效正当合规。

                                                                    六、关于刊行订价方法、订价进程是否合理、公正,订价功效是否正当有用的意见

                                                                    1、本次刊行综合思量了宏观经济情形、公司所处行业、公司今朝成长状况、每股净资产等多方面身分,并与投资者协商后最终确定为2.00元/股。

                                                                    2、按照公司2017年4月19日于世界中小企业股份转让体系指定信息披露

                                                                    平台()披露的《2016年年度陈诉》,公司2016年经审计的归

                                                                    属于挂牌公司股东的净利润为825.40万元,每股收益0.26元,每股净资产1.59

                                                                    元;且按照公司2017年8月21日于世界中小企业股份转让体系指定信息披露平

                                                                    台()披露的《2017年半年度陈诉》(数据未经审计),公司2017

                                                                    年1-6月归属于挂牌公司股东的净利润为571.12万元,每股收益0.18元,每股

                                                                    净资产1.77元。本次刊行完成后总股本不高出3,158万股。

                                                                    3、公允代价:(1)公司自2016年5月31日在世界中小企业股份转让体系挂牌至董事会召开之日,公司股票一向采纳协议转让方法举办转让,但不存在持续的买卖营业价值,因此不依据此作为本次非果真刊行公允价值参考依据。(2)公司自挂牌以来未产生过刊行股票的气象,不存在上次召募资金行使的环境。(3)按照上海永超2016年年度陈诉,公司2016年净利润825.40万元,每股收益0.26元。

                                                                    思量公司今朝策划成长环境,回收市盈率更为吻合。(4)公司刊行方案确定的授予日为本次股票刊行新增股份中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司完成挂号之日,授予日的股票公允代价不能取得,故选用公司关于本次股票刊行的董事会召开日(2017年11月8日)作为订价基准日。

                                                                    公允代价简直定参考了世界中小企业股份转让体系偕行业可比挂牌公司股票市场价值,选取打点型行业分类细分行业塑料薄膜制造(C2921)与公司行业范例沟通、营业产物相同、有市场买卖营业价值的股票,在订价基准日(2017年11月8日)选取的股票2016年年度陈诉测算的每股收益及市盈率如下:

                                                                    项目 证券代码 证券简称 每股收益(元) 市盈率PE

                                                                    1 835343.OC 艾美森 0.40 16.71

                                                                    2 835414.OC 龙威新材 0.88 14.24

                                                                    3 833566.OC 温和科技 0.28 18.16

                                                                    4 837198.OC 紫金科技 0.28 33.46

                                                                    5 430626.OC 胜达科技 0.48 14.59

                                                                    6 832520.OC 环申股份 0.19 20.44

                                                                    7 836134.OC 京华新材 0.27 26.89

                                                                    8 830825.OC 和泰润佳 0.56 9.25

                                                                    9 834416.OC 丰兆新材 0.85 10.41

                                                                    10 833367.OC 宝德利 0.24 6.25

                                                                    11 832093.OC 科伦股份 0.17 18.25

                                                                    12 835526.OC 凌韩股份 0.09 16.20

                                                                    13 838531.OC 圣帕新材 0.30 23.75

                                                                    (数据来历:东方财产)

                                                                    上述世界中小企业股份转让体系偕行业可比挂牌公司股票均匀市盈率为

                                                                    17.58。上海永超2016年每股收益为0.26元,凭证偕行业可比挂牌公司股票均匀市盈率测算的股票价值为4.57元/股,公司本次股票刊行时点确定的公允代价为4.60元/股,高于上述测算的股票价值4.57元/股,故本次股票刊行时点公允代价订价为4.60元/股具有公允性。

                                                                    上海永超本次股票刊行价值为每股2元,低于本次股票刊行时点公允代价订价每股4.60元。且本次股票刊行认购工具余德广、刘桂海、王世学、曹梅、徐均为公司认定的5名焦点员工,且王世学为公司监事会主席、曹梅为公司董事会秘书、徐为公司财政认真人;本次向上述5名焦点员工刊行股票的首要目标:为吸引和留住人才,充实替换公司焦点员工的起劲性,拟通过定向刊行的方法对公司拟认定的焦点员工举办股权鼓励;增进公司股本局限,增补公司营运资金,晋升公司抗风险手段及营运手段。本次刊行价值低于刊行时每股公允价值,切合股份付出的气象,本次股票刊行合用《企业管帐准则第11号—股份付出》举办管帐处理赏罚。

                                                                    4、2017年11月8日,公司召开第一届董事会第十四次集会会议,审议通过了

                                                                    包括股票刊行价值在内的《关于上海永超新原料科技股份有限公司股票刊行方案的议案》,并发出了2017年第四次姑且股东大会关照通告。2017年11月26日,该方案经出席公司2017年第四次姑且股东大会的股东所持表决权100%通过,公司本次股票刊行价值决定措施正当有用。

                                                                    上海永超本次股票刊行方案经公司董事会、股东大会审议通过,订价要领公道,订价进程公正、合理,订价布局正当有用。股票刊行价值不存在显失公允,不存在侵害原股东好处的环境。

                                                                    综上,主办券商以为:公司股票刊行价值的订价方法公道、价值决定措施正当、刊行价值不存在显失公允,不存在侵害公司及股东好处的环境。

                                                                    七、关于本次股票刊行不涉及非现金资产认购气象的声名

                                                                    经核查本次股票刊行《股票刊行认购条约》,并按照福建华兴管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具了“闽华兴所(2017)验字A-004号”《验资陈诉》,本次认购工具以现金认购公司股票,不涉及非现金资产认购的气象。

                                                                    综上,主办券商以为:本次股票刊行不涉及非现金资产认购的气象。

                                                                    八、关于公司本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的意见

                                                                    按照《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》第八条:“挂牌公司股票刊行以现金认购的,公司现有股东在平等前提下对刊行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数目上限为股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股份数目上限的乘积。公司章程对优先认购还有划定的,从其划定”。

                                                                    公司现行《公司章程》没有对在册股东的优先认购权作出明晰划定,故公司在册股东均享有本次股票刊行的优先认购权。公司在册股东的认购上限为股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股份数目的乘积。在册股东认购上限的股份数目向下取整至个位。

                                                                    公司截至股权挂号日有12名在册股东,所有在册股东均以签定理睬书的方法自愿放弃本次刊行的优先认购权,且均理睬在本次刊行股权挂号日之前不转让所持公司股份。

                                                                    综上,主办券商以为:公司本次股票刊行现有股东优先认购的措施和功效切合《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等类型性要求。

                                                                    九、关于本次股票刊行是否合用股份付出准则举办管帐处理赏罚的意见

                                                                    据《企业管帐准则第11号——股份付出》的划定,股份付出是指企业为获取职工和其他方提供处事而授予权益器材可能包袱以权益器材为基本确定的欠债的买卖营业。本次股票刊行合用股份付出准则举办管帐处理赏罚,详细缘故起因如下:

                                                                    1、公司本次股票刊行工具:参加本次股票刊行的刊行工具为余德广、刘桂海、王世学、曹梅、徐等5名天然人;王世学为公司监事会主席、曹梅为公司董事会秘书、徐为公司财政认真人,且余德广、刘桂海、王世学、曹梅、徐5人均为公司焦点员工,上述刊行工具合计认购1,200,000股,股票刊行的目标是为获取职工处事,鼓励员工更好的为公司事变。

                                                                    公司本次对认定的焦点员工举办股权鼓励,可以让鼓励工具以股东的身份参加公司策划打点,充实验展主人翁精力,替换其起劲性,充实发掘其潜力,促使着实施打点创新、制度创新及技能创新,进一步加强公司竞争力。通过参加本次认购,勉励鼓励工具为公司缔造更多收益,可以越提议劲的参加公司将来建树,和公司配合生长。

                                                                    2、公司本次刊行目标:为吸引和留住人才,充实替换公司焦点员工的起劲性,拟通过定向刊行的方法对公司拟认定的焦点员工举办股权鼓励;增进公司股本局限,增补公司营运资金,晋升公司抗风险手段及营运手段。

                                                                    3、公司本次股票刊行订价:本次股票刊行价值为每股2.00元。2016年尾经审计的每股净资产为1.59元,2017年1-6月(未经审计)归属挂牌公司净利润为571.12万元,每股收益0.18元,每股净资产1.77元。公司自挂牌以来未产生过刊行股票的气象。综合思量了宏观经济情形、公司所处行业、公司今朝成长状况、每股净资产等多方面身分,并与认购人雷同后确定此次刊行的价值为2.00元/股。

                                                                    4、公允代价:(1)公司自2016年5月31日在世界中小企业股份转让体系挂牌至董事会召开之日,公司股票一向采纳协议转让方法举办转让,但不存在持续的买卖营业价值,因此不依据此作为本次非果真刊行公允价值参考依据。(2)公司自挂牌以来未产生过刊行股票的气象,不存在上次召募资金行使的环境。(3)按照上海永超2016年年度陈诉,公司2016年净利润825.40万元,每股收益0.26元。

                                                                    思量公司今朝策划成长环境,回收市盈率更为吻合。(4)公司刊行方案确定的授予日为本次股票刊行新增股份中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司完成挂号之日,授予日的股票公允代价不能取得,故选用公司关于本次股票刊行的董事会召开日(2017年11月8日)作为订价基准日。

                                                                    公允代价简直定参考了世界中小企业股份转让体系偕行业可比挂牌公司股票市场价值,选取打点型行业分类细分行业塑料薄膜制造(C2921)与公司行业范例沟通、营业产物相同、有市场买卖营业价值的股票,在订价基准日(2017年11月8日)选取的股票2016年年度陈诉测算的每股收益及市盈率如下:

                                                                    项目 证券代码 证券简称 每股收益(元) 市盈率PE

                                                                    1 835343.OC 艾美森 0.40 16.71

                                                                    2 835414.OC 龙威新材 0.88 14.24

                                                                    3 833566.OC 温和科技 0.28 18.16

                                                                    4 837198.OC 紫金科技 0.28 33.46

                                                                    5 430626.OC 胜达科技 0.48 14.59

                                                                    6 832520.OC 环申股份 0.19 20.44

                                                                    7 836134.OC 京华新材 0.27 26.89

                                                                    8 830825.OC 和泰润佳 0.56 9.25

                                                                    9 834416.OC 丰兆新材 0.85 10.41

                                                                    10 833367.OC 宝德利 0.24 6.25

                                                                    11 832093.OC 科伦股份 0.17 18.25

                                                                    12 835526.OC 凌韩股份 0.09 16.20

                                                                    13 838531.OC 圣帕新材 0.30 23.75

                                                                    (数据来历:东方财产)

                                                                    上述世界中小企业股份转让体系偕行业可比挂牌公司股票均匀市盈率为

                                                                    17.58。上海永超2016年每股收益为0.26元,凭证偕行业可比挂牌公司股票均匀市盈率测算的股票价值为4.57元/股,公司本次股票刊行时点确定的公允代价为4.60元/股,高于上述测算的股票价值4.57元/股,故本次股票刊行时点公允代价订价为4.60元/股具有公允性。

                                                                    本次股票刊行价值为每股2元,高于公司账面每股净资产、低于经测算的每股公允代价。本次股票刊行合用《企业管帐准则第11号—股份付出》的划定,公司因本次股票刊行应确认股份付出用度。

                                                                    本次股票刊行确认的股份付出用度估量将会增进公司打点用度312万元[(股票公允价值-刊行价值)*刊行股数];公司本次股票刊行合用《企业管帐准则第11号—股份付出》举办管帐处理赏罚的方法如下:

                                                                    借:打点用度 312万元

                                                                    贷:成本公积 312万元

                                                                    (公司拟在本次股票刊行完成之后通过定向增发引进外部投资方,公司后期定增价值也许与本次测算的公允代价存在差别,详细股份付出用度以管帐师事宜所核定的数据为准)。

                                                                    综上,主办券商以为:公司本次股票刊行属于股份付出的气象,本次股票刊行合用《企业管帐准则第11号—股份付出》举办管帐处理赏罚。

                                                                    十、关于股票认购工具及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金打点人或私募投资基金,及其是否凭证相干划定推行了挂号存案措施的声名

                                                                    本次股票刊行工具余德广、刘桂海、王世学、曹梅、徐为5名天然人,且公司现有股东均为天然人,公司本次股票认购工具及现有股东中不存在私募投资基金打点人或私募投资基金,无需凭证《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等相干法令礼貌推行挂号存案措施。

                                                                    综上,主办券商以为:公司本次刊行认购工具及现有股东不存在私募投资基金打点人或私募投资基金,不必要凭证《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等相干划定推行挂号存案措施。

                                                                    十一、关于本次股票刊行工具是否为持股平台或员工持股打算的意见

                                                                    公司本次股票刊行工具共5名,均为天然人,不存在纯真以认购公司本次刊行的股份而设立的持股平台。

                                                                    综上,主办券商以为:公司本次刊行股票不涉及纯真以认购股份为目标而设立持股平台和员工持股打算。

                                                                    十二、本次股票刊行是否存在股权代持的气象

                                                                    按照本次股票刊行工具出具的理睬函及查阅认购条约、验资陈诉、认购缴款凭据(认购人徐因为名字中包括生僻字“(JIE)”,通过对银行信息的调取查询,将其缴款账号的身份信息与身份证号举办了查对,表现确实为徐本人)等,本次股票刊行工具认购的上海永超的股票,不存在股权代持、委托持股等环境,不存在纠纷或隐藏的纠纷。

                                                                    综上,主办券商以为:公司本次股票刊行不存在股权代持、委托持股等环境,不存在纠纷或隐藏的纠纷。

                                                                    十三、关于本次股票刊行前公司是否存在资金占用气象的声名

                                                                    主办券商与公司打点层雷同,并核查了公司年报、半年报、审计陈诉、财政报表、其他应收款、其他应付款、资金明细账、银行对账单等往来科目、三集会会议事法则及《防御控股股东及关联方占用公司资金打点制度》等内节制度,自公司挂牌之日至本次股票刊行正当合规性意见签定日,上海永超不存在控股股东及其关联方资金占用的气象。

                                                                    综上,主办券商以为:公司本次股票刊行前不存在资金占用的气象。

                                                                    十四、关于本次股票刊行是否切合召募资金专户打点要求的意见

                                                                    主办券商经核查公司第一届董事会第十四次集会会议决策、公司2017年第四次姑且股东大会决策、《股票刊行方案》、召募资金三方禁锢协议、《召募资金打点制度》、《股票刊行认购通告》、召募资金账户的银行对账单及相干通告环境等,公司已按照《股票刊行问答(三)》的划定推行了股票刊行召募资金专户打点措施,成立了召募资金内节制度,详细环境如下:

                                                                    1、召募资金专户的设立、存放环境

                                                                    2017年11月8日,公司召开第一届董事会第十四次集会会议,审议通过《关于设立召募资金专项账户及签署的议案》。

                                                                    2017年11月27日,公司在世界中小企业股份转让体系信息披露平台

                                                                    ()通告宣布《股票刊行认购通告》(通告编号:2017-039),本次股票刊行金额240万元人民币已凭证认购通告划定的缴款限期所有缴款完毕,缴款账户为上海永超在上海银行开设的召募资金专户31985503003448807。

                                                                    2017年12月1日,上海永超、上海银行以及东北证券签署了《召募资金三方禁锢协议》,实现了对召募资金行使的三方禁锢。

                                                                    2017年12月8日,福建华兴管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具了“闽华兴所(2017)验字A-004号”《验资陈诉》,陈诉对刊行工具的资金缴纳举办了验证。

                                                                    2、召募资金内部节制制度的成立及披露环境

                                                                    2017年11月8日,公司召开第一届董事会第十四次集会会议,审议通过《关于拟定的议案》。公司已在世界中小企业股份转让体系信息披露平台()通告宣布《召募资金打点制度》(通告编号:2017-035),该制度已经公司于2017年11月26日召开的2017年第四次姑且股东大会审议通过并见效实验。

                                                                    综上,主办券商以为:公司本次股票刊行严酷执行《召募资金三方禁锢协议》及召募资金专户打点要求,切合《股票刊行问答(三)》的相干划定。

                                                                    十五、关于本次股票刊行是否切合召募资金用途及上次召募资金行使环境的信息披露要求的意见

                                                                    2017年11月10日,公司在世界中小企业股份转让体系指定信息披露平台

                                                                    ()披露的《股票刊行方案》(通告编号:2017-034)中对召募资金的须要性与可行性举办了具体说明与测算,金额需求具有公道性;公司成立了召募资金打点制度,对召募资金的存储、行使及信息披露等事项举办了划定;与召募资金有关的董事会、股东大会决策已在世界中小企业股份转让体系指定信息披露平台披露。

                                                                    公司自挂牌以来未产生过刊行股票的气象,不存在上次召募资金行使的环境。

                                                                    综上,主办券商以为:公司已凭证《股票刊行问答(三)》的划定具体披露了召募资金用途并举办须要性和可行性说明,公司已披露的相干信息实时、真实、精确、完备。公司本次召募资金用途不涉及投向房地产理工业品,购置住宅类房产或从事住宅房地产开拓营业,,购买家产楼宇或办公用房,宗教投资的气象。公司自挂牌以来未产生过刊行股票的气象,不存在上次召募资金行使的环境。

                                                                    十六、关于本次股票刊行的股份认购条约是否涉及业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款的意见

                                                                    按照认购工具与公司及公司控股股东、现实节制人洪晓冬签定的《股票刊行认购条约》及《股票刊行认购条约之增补协议》,本次股票刊行的自愿锁定、股票回购、限售布置的非凡约定如下:

                                                                    (1)认购工具理睬:自股份挂号完成之日起三十六个月内不得从公司去职且不得转让标的股份。

                                                                    (2)若各认购人自本次刊行取得中国结算出具的股份挂号证明文件之日起三十六个月内去职的,认购人理睬将本次刊行所认购股票按其认购的价值回售予公司。公司理睬凭证每股人民币2元的价值(每股2元系认购人认购本次刊行每股股票的价值),回购各认购人本次认购的所有公司股份。

                                                                    (3)公司如触发上述回购气象,将凭证《公司法》、《挂牌公司信息披露细则》等相干法则,推行董事会、股东大会审议措施及相干披露关照任务,并向世界股转公司提交股份回购注销申请。公司在取得世界股转公司出具的回购注销本公司股票的函后将依据中国结算北京分公司的相干要求,提交股份回购注销申请,完成回购股票的定向划转及注销。公司在注销股份后两日内披露股份回购注销完成通告,并凭证《公司法》的相干要求治理工商挂号改观。

                                                                    上述条款的约定切合股转公司《关于挂牌公司股份回购营业关照》的相干划定,刊行人向鼓励工具刊行股票后,因鼓励工具去职,挂牌公司按照股份认购协议回购鼓励工具所持股份举办注销。

                                                                    除上述环境外,公司本次股票刊行不存在由刊行人作为非凡条款的任务包袱主体、限定刊行人将来股票刊行融资价值、逼迫要求刊行人举办权益分派或不能举办权益分配等侵害刊行人及刊行人股东正当权益的非凡条款。

                                                                    按照公司出具声名、认购工具签定的理睬函,并对公司打点职员及刊行工具举办访谈、并经主办券商核查认购条约及增补协议,本次股票刊行的认购工具与公司未签署任何对赌协议。认购工具与公司签署的《股份刊行认购条约》及《股票刊行认购条约之增补协议》中除公司股份回购的上述约定外,未有估值调解条款,亦不存在以下非凡条款:

                                                                    1、挂牌公司作为非凡条款的任务包袱主体。

                                                                    2、限定挂牌公司将来股票刊行融资的价值。

                                                                    3、逼迫要求挂牌公司举办权益分配,或不能举办权益分配。

                                                                    4、挂牌公司将来再融资时,假如新投资方与挂牌公司约定了优于本次刊行的条款,则相干条款自动合用于本次刊行认购方。

                                                                    5、刊行认购方有权不经挂牌公司内部决定措施直接向挂牌公司派驻董事可能派驻的董事对挂牌公司策划决定享有一票反对权。

                                                                    6、不切合相干法令礼貌划定的优先清理权条款。

                                                                    7、其他侵害挂牌公司可能挂牌公司股东正当权益的非凡条款。

                                                                    综上,主办券商以为:本次刊行涉及的前述相干非凡约定的条款并未侵害公司及其他股东的权益,切合《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)——召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》的相干划定。

                                                                    十七、公司本次刊行不组成收购

                                                                    本次股票刊行前,公司股东洪晓冬、洪晓生为同等行感人,洪晓冬、洪晓生合计持有公司17,295,000股股份,占总股本的54.77%,其二工钱公司现实节制人;本次股票刊行后,洪晓冬、洪晓生合计持有公司17,295,000股股份,占总股本的52.77%,其二人如故为公司现实节制人。

                                                                    本次股票刊行前,洪晓冬接受公司董事长兼总司理,并为公司的法定代表人,认真公司策划决定的拟定与执行,其持有公司10,983,000股股份,占公司总股本的34.78%股份,为公司控股股东;本次股票刊行后,洪晓冬仍持有公司10,983,000股股份,占公司总股本的33.51%股份,如故为公司控股股东。

                                                                    综上,主办券商以为:公司本次股票刊行不组成收购。

                                                                    十八、关于公司等相干主体和本次股票刊行工具是否属于失约连系惩戒工具的意见

                                                                    《关于对失约主体实验连系惩戒法子的禁锢问答》划定:

                                                                    “挂牌公司实验股票刊行,主办券商和状师该当对挂牌公司等相干主体和股票刊行工具是否属于失约连系惩戒工具举办核查并颁发意见。挂牌公司或其控股股东、现实节制人属于失约连系惩戒工具的,在相干气象消除前不得实验股票刊行。挂牌公司股票刊行工具属于失约连系惩戒工具的,主办券商和状师应对其被纳入失约连系惩戒工签字单的缘故起因、相干气象是否已充实类型披露举办核查并颁发现确意见。挂牌公司该当在《股票刊行环境陈诉书》中对上述环境举办披露。”

                                                                    按照上述划定,主办券商通过查阅公司及相干主体和股票刊行工具出具的理睬函、与公司和股票刊行工具相干职员举办访谈、检索国度企业名誉信息公示体系、全王法院被执行人信息查询、全王法院失约被执行人名单信息发布与查询体系、证券期货市场失约记录查询平台以及名誉中国、环保部分、食物药品监视打点部分、质量技能监视打点部分等相干当局部分网站公示信息,对公司及其法定代表人、控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点职员和本次股票刊行工具是否属于失约连系惩戒工具举办了核查。

                                                                    经核查,公司及其法定代表人、控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点职员和本次股票刊行工具不属于失约连系惩戒工具,且相干环境已在《股票刊行环境陈诉书》中披露。

                                                                    综上,主办券商以为:公司及其法定代表人、控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点职员和本次股票刊行工具不属于失约连系惩戒工具,且相干环境已在《股票刊行环境陈诉书》中披露,切合《关于对失约主体实验连系惩戒法子的禁锢问答》中对付挂牌公司实验股票刊行的要求。

                                                                    十九、关于本次股票刊行涉及股份回购的内容是否切合股转公司《关于挂牌公司股份回购营业关照》相干划定的意见

                                                                    公司本次股票刊行首要目标:为吸引和留住人才,充实替换公司焦点员工的起劲性,拟通过定向刊行的方法对公司拟认定的焦点员工举办股权鼓励;增进公司股本局限,增补公司营运资金,晋升公司抗风险手段及营运手段。认购工具别离为余德广、刘桂海、王世学、曹梅、徐,均为公司认定的5名焦点员工,公司本次向认购工具刊行股份的举动切合股权鼓励的气象。

                                                                    按照上述5名认购工具与公司及公司控股股东、现实节制人洪晓冬签定的

                                                                    《股票刊行认购条约》及《股票刊行认购条约之增补协议》,本次股票刊行的自愿锁定、股票回购、限售布置的非凡约定如下:

                                                                    (1)认购工具理睬:自股份挂号完成之日起三十六个月内不得从公司去职且不得转让标的股份。

                                                                    (2)若各认购人自本次刊行取得中国结算出具的股份挂号证明文件之日起三十六个月内去职的,认购人理睬将本次刊行所认购股票按其认购的价值回售予公司。公司理睬凭证每股人民币2元的价值(每股2元系认购人认购本次刊行每股股票的价值),回购各认购人本次认购的所有公司股份。

                                                                    (3)公司如触发上述回购气象,将凭证《公司法》、《挂牌公司信息披露细则》等相干法则,推行董事会、股东大会审议措施及相干披露关照任务,并向世界股转公司提交股份回购注销申请。公司在取得世界股转公司出具的回购注销本公司股票的函后将依据中国结算北京分公司的相干要求,提交股份回购注销申请,完成回购股票的定向划转及注销。公司在注销股份后两日内披露股份回购注销完成通告,并凭证《公司法》的相干要求治理工商挂号改观。

                                                                    上述认购条约条款已对触发回购的详细气象、回购价值、回购数目、注销布置等事项作出了明晰约定。

                                                                    同时,公司对2017年11月10日在世界中小企业股份转让体系指定信息披

                                                                    露平台()披露的《股票刊行方案》(通告编号:2017-034)举办了矫正,并于2017年12月21日在世界中小企业股份转让体系指定信息披露平台()披露了《股票刊行方案(矫正后)》(通告编号:2017-034)及《股票刊行方案(矫正通告)》(通告编号:2017-043),矫正后的《股票刊行方案》在“四、其他必要披露的重大事项”之“(五)本次股票刊行认购条约择要”中明晰披露了触发回购的详细气象、回购价值、回购数目、注销布置等事项。

                                                                    主办券商以为:公司本次对焦点员工刊行股票举办股权鼓励的条约中与认购工具明晰约定了触发回购的详细气象、回购价值、回购数目、注销布置等事项,并在刊行方案中明晰披露了上述事项,且《股票刊行认购条约》及《股票刊行认购条约之增补协议》均已提交股转公司存案,切合股转公司《关于挂牌公司股份回购营业关照》的相干划定。

                                                                    (本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于上海永超新原料科技股份有限公司股票刊行正当合规性意见》之签章页)

                                                                    法定代表人或授权代表(具名):

                                                                    ____________________

                                                                    (李福春)

                                                                    项目认真人(具名):

                                                                    ____________________

                                                                    (孙杰)

                                                                    东北证券股份有限公司

                                                                    年代日

                                                                    [点击查察PDF原文]