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                                                                  申博太阳城_德纳影业:国浩状师(杭州)事宜所关于上海红星美凯龙影业成长有限
                                                                  作者:申博太阳城深圳文化传媒 2018-02-04 20:09 194

                                                                    国浩状师(杭州)事宜所

                                                                    关于

                                                                    上海红星美凯龙影业成长有限公司

                                                                    收购浙江德纳影业股份有限公司

                                                                    之法令意见书

                                                                    致:浙江德纳影业股份有限公司

                                                                    国浩状师(杭州)事宜所接管浙江德纳影业股份有限公司(以下简称“德纳影业”)的委托,为本次上海红星美凯龙影业成长有限公司收购德纳影业提供专项法令参谋处事。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《非上市公家公司收购打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则》等有关法令、礼貌及类型性文件的划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,遵照中国证券监视打点委员会的要求,出具本法令意见书。

                                                                    第一部门弁言

                                                                    一、状师声明的事项

                                                                    本所是依法注册具有执业资格的状师事宜所,有资格就中王法令、礼貌、类型性文件的领略和合用出具法令意见。

                                                                    本所及包办状师依据《中华人民共和国证券法》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本法令意见书出具日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱响应法令责任。

                                                                    本所状师依据本法令意见书出具日为止的中国现行有用的法令、礼貌和类型性文件,以及对本次收购所涉及的有关究竟的相识颁发法令意见。

                                                                    本所出具的法令意见书基于以下假设:德纳影业及收购人向本所提供的文件和所作的告诉和声名是完备、真实和有用的,统统足以影响本法令意见书的究竟和文件均已向本所披露,,而无任何遮盖、疏漏之处。

                                                                    对付本法令意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的究竟,本所状师依靠于公司、有关当局部分、财政参谋或其他有关单元出具的证明文件以及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面陈诉和专业意见,就该等究竟颁发法令意见。

                                                                    本所状师在本法令意见书中对有关管帐报表、审计陈诉和资产评估陈诉中某些数据和结论的引述,并不料味着本所状师对该等数据和相干结论的正当性、真实性和精确性作出任何昭示或默示的包管或担保,对付该等文件及其所涉内容,本所状师依法并不具备举办核查和作出评价的恰当资格。

                                                                    本法令意见书仅供公司为声名本次收购之目标而行使,非经本所事先书面容许,不得用于其他任何目标。

                                                                    本所赞成将本法令意见书作为本次收购所必备法令文件之一,随其他申请原料一路上报或果真披露,并依法对出具的法令意见书包袱响应的法令责任。

                                                                    本所状师赞成公司部门或所有引用本法令意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法令上的歧义或曲解。

                                                                    本所状师按摄影关法令礼貌的要求,凭证我国状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,对本次收购划所涉及的有关究竟举办了核查和验证,出具本法令意见书。

                                                                    二、释义

                                                                    本所 指 国浩状师(杭州)事宜所

                                                                    德纳影业 指 浙江德纳影业股份有限公司

                                                                    收购人、红星影业指 上海红星美凯龙影业成长有限公司

                                                                    重庆红星 指 重庆红星美凯龙影业成长有限公司,红星影业的

                                                                    控股股东

                                                                    红星控股 指 红星美凯龙控股团体有限公司,重庆红星的控股

                                                                    股东

                                                                    潍坊凯利 指 潍坊凯利置业有限公司

                                                                    本次买卖营业、本次收指 收购人本次收购德纳影业52.05%股份的举动

                                                                    购

                                                                    方针股份 指 收购人本次收购的德纳影业52.05%股份

                                                                    出让方、转让方 指 方针股份的持有人,鲍春雷、童黎明、沈晓燕、

                                                                    丁金晶、孙志华、宋新、朱晓蔚、叶国强、赵何

                                                                    、陈亚玲、董丽华、钱杏珍等12名德纳影业股东

                                                                    《收购陈诉书》 指 收购工钱本次收购体例的《浙江德纳影业股份有限

                                                                    公司收购陈诉书》

                                                                    《股份转让协议》指 收购人与出让方于2018年1月28日配合签定的浙

                                                                    江德纳影业股份有限公司《上海红星美凯龙影业发

                                                                    展有限公司和鲍春雷等关于浙江德纳影业股份有

                                                                    限公司股份转让协议》,按照该份协议,收购人拟

                                                                    购置出让方持有的德纳影业合计52.05%的股份

                                                                    《公司法》 指 经十二届世界人大常委会第六次集会会议审议通过并

                                                                    于2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公

                                                                    司法》

                                                                    《证券法》 指 经十二届世界人大常委会第十次集会会议修订的《中华

                                                                    人民共和国证券法》

                                                                    《打点步伐》 指 《非上市公家公司监视打点步伐》

                                                                    《营业法则》 指 《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》

                                                                    《投资者细则》 指 《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点

                                                                    细则》

                                                                    《收购步伐》 指 《非上市公家公司收购打点步伐》

                                                                    《准则第5号》 指 《非上市公家公司信息披露内容与名目准则第 5

                                                                    号—权益变换陈诉书、收购陈诉书和要约收购陈诉

                                                                    书》

                                                                    证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                    股转体系 指 世界中小企业股份转让体系

                                                                    股转公司 指 世界中小企业股份转让体系有限责任公司

                                                                    元 指 人民币元

                                                                    第二部门正文

                                                                    一、收购人的主体资格

                                                                    (一)主体资格

                                                                    按照公司提供的资料,红星影业创立于2013年1月22日,今朝持有上海市

                                                                    静安区市场监视打点局核发的同一社会名誉代码为 913101200609280629《业务

                                                                    执照》,其根基环境如下:

                                                                    公司名称:上海红星美凯龙影业成长有限公司

                                                                    公司范例:有限责任公司(天然人投资或控股)

                                                                    注册成本:14699.3746万元

                                                                    法定代表人:许海鸿

                                                                    住所:上海市静安区沪太路951号1幢4层419室

                                                                    策划范畴:影院打点,票务处事,计划、建造、署理、宣布种种告白,企业打点处事,物业打点,构筑装饰建树工程专项计划,企业营销筹谋,房地产营销筹谋,图文计划、建造,从事计较机科技规模内的技能开拓、技能咨询、技能处事、技能转让,日用百货批发、零售。【依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当】

                                                                    业务限期:2013年1月22日至不约按限期。

                                                                    制止本法令意见书出具之日,收购人系一家按照中王法令创立并有用存续之有限责任公司,收购人不存在按摄影关法令礼貌及《公司章程》划定需终止的气象。

                                                                    (二)控股股东及现实节制人

                                                                    制止本法令意见书出具日,红星影业的股权布局如下:

                                                                    重庆红星持有红星影业 71.22%的股份,为红星影业的控股股东;车建兴通

                                                                    过红星控股间接节制重庆红星,为红星影业的现实节制人。

                                                                    1、控股股东根基环境

                                                                    公司名称 重庆红星美凯龙影业成长有限公司

                                                                    公司范例 有限责任公司(法人独资)

                                                                    创立日期 2016年12月20日

                                                                    注册成本 9550万元

                                                                    同一社会名誉代码 91500243MA5U9N7H9A

                                                                    法定代表人 许海鸿

                                                                    住所 重庆市彭水家产园区8号地块科技孵化楼B区八楼807号

                                                                    影院打点;影院建树;文化艺术交换筹谋;票务署理;计划、制

                                                                    作、署理、宣布种种告白;企业打点咨询;商务信息咨询(需经

                                                                    策划范畴 国度专项容许或审批的项目除外);企业形象筹谋;批发、零售:

                                                                    文化用品、日用百货。(依法须经核准的项目,经相干部分核准

                                                                    后方可开展策划勾当)

                                                                    业务限期 2016年12月20日至无固按限期

                                                                    2、现实节制人根基环境

                                                                    车建兴老师,1966年6月出生,中国国籍,无境外居留权。

                                                                    (三)收购人的控股股东、现实节制人节制的企业有关环境

                                                                    1、控股股东重庆红星节制的除收购人及其部属公司以外的其他企业

                                                                    经本所状师核查,收购人之控股股东重庆红星节制的除收购人及其部属公司以外的其他企业为上海美珑互动娱乐科技有限公司及上海逸莘企业成长有限公司,其根基环境如下:

                                                                    序号 公司名称注册成本(万元) 策划范畴 关联相关

                                                                    从事互动娱乐科技、收集科技、软件科

                                                                    技专业规模内的技能开拓、技能处事、

                                                                    技能咨询、技能转让,计划、建造、代

                                                                    理、宣布种种告白,动漫计划,景观造

                                                                    上海美珑互 型计划,办公用品、工艺品(象牙及其

                                                                    成品除外)、制冷装备、计较机、软件重庆红星控股

                                                                    1 动娱乐科技 1500 及帮助装备的贩卖,商务信息咨询,企子公司,持有该

                                                                    有限公司 业打点咨询,企业形象筹谋,市场营销公司65%股权

                                                                    筹谋,市场信息咨询与观测(不得从事

                                                                    社会观测、社会调研、民意观测、民意

                                                                    考试),会务处事,以下限分支机构经

                                                                    营:娱乐场合(游艺娱乐场合)、策划

                                                                    性互联网文化信息处事、电信营业。

                                                                    企业打点咨询,票务署理,计划、建造

                                                                    告白,物业打点,构筑装饰建树工程专

                                                                    项计划,市场营销筹谋,电脑图文计划

                                                                    建造,动漫计划,风光园林建树工程专

                                                                    上海逸莘企 项计划,企业形象筹谋,市场信息咨询

                                                                    与观测(不得从事社会观测、社会调研、重庆红星全资

                                                                    2 业成长有限 1000 民意观测、民意考试),会务处事,电子公司,持有该

                                                                    公司 信营业,从事计较机、收集、软件科技公司100%股权

                                                                    规模内的技能开拓、技能处事、技能咨

                                                                    询、技能转让,贩卖:日用百货、办公

                                                                    用品、工艺品、制冷装备、计较机软件

                                                                    及帮助装备。【依法须经核准的项目,

                                                                    经相干部分核准后方可开展策划勾当】

                                                                    2、现实节制人车建兴节制的除收购人及其部属公司以外的其他企业

                                                                    (1)经本所状师核查,收购人之现实节制人车建兴节制的除收购人及其部属公司以外的其他企业高出200家。为核查该等企业,本所状师推行了如下核验措施:

                                                                    a.收购人出具的关联方披露函;

                                                                    b.查询国度企业名誉信息公示体系;

                                                                    c.查询红星美凯龙家居团体股份有限公司通告信息。

                                                                    经核验后,本所状师以为,于本法令意见书出具日前24个月内,收购人及

                                                                    其关联方未与德纳影业产生买卖营业(具体叙述见本法令意见书第二部门正文之“七、收购人与被收购人的重大买卖营业”)。据此,本所状师按照重要性原则,对车建兴节制的一、二级子公司举办了披露,车建兴节制的除收购人及其部属公司以外的其他企业不再披露。详细如下:

                                                                    一级子公司

                                                                    序 公司名称 创立时刻 注册成本 策划范畴 持股比例

                                                                    号 (万元)

                                                                    实业投资,影视文化投资,艺术文

                                                                    化投资,投资打点,企业打点,投

                                                                    资咨询,物业打点,种种告白的设 车建兴持有

                                                                    1 红星控股 2007.04.28 20,000 计、建造,电子商务(不得从事金 92%股权

                                                                    融营业),家具、建材、百货的贩卖。

                                                                    【依法须经核准的项目,经相干部

                                                                    门核准后方可开展策划勾当】

                                                                    家具制造、加工及贩卖;构筑装饰

                                                                    原料、金属原料、平凡机器、五金、车建兴持有

                                                                    红星家具 交电、化工产物(除伤害化学品)、

                                                                    百货、针纺织品、日用杂货的贩卖;45%的股

                                                                    2 团体有限 1994.6.27 10,000 权;通过常

                                                                    企业打点处事;投资咨询(证券、

                                                                    公司 州装饰城持

                                                                    期货投资咨询除外),园地租赁服

                                                                    股45%

                                                                    务。(依法须经核准的项目,经相干

                                                                    部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                    五金、交电、针纺织品批发、零售;

                                                                    3 常州装饰 1998.11.13 10,000 园地租赁处事;物业打点。(依法车建兴100%

                                                                    城 须经核准的项目,经相干部分核准

                                                                    后方可开展策划勾当)

                                                                    对外投资、投资咨询处事;平凡机

                                                                    械、五金、交电、化工(除伤害品)、

                                                                    常州凯利 百货、针纺织品、日用杂品、计较

                                                                    4 投资有限 2007.03.26 1,000 机及软件、办公装备的贩卖;园地 车建兴90%

                                                                    公司 租赁处事。(依法须经核准的项目,

                                                                    经相干部分核准后方可开展策划活

                                                                    动)

                                                                    香港凯利 10,000元

                                                                    5 家居有限 - 港币 家居,商业,投资。 车建兴100%

                                                                    公司

                                                                    香港红星

                                                                    6 美凯龙全 - 10,000元 贸易地产投融资。 车建兴100%

                                                                    球家居有 港币

                                                                    限公司

                                                                    二级子公司

                                                                    序 公司名称 创立时刻 注册成本 策划范畴 持股比例

                                                                    号 (万元)

                                                                    为所投资企业提供打点处事,企业

                                                                    打点咨询,商品信息咨询;为策划

                                                                    卖场提供计划筹划及打点处事;家

                                                                    红星美凯 具、构筑原料(钢材除外)、装饰

                                                                    1 龙家居集 2007.6.18 362391.7038原料的批发,并提供相干配套处事。红星控股

                                                                    团有限公 (涉及配额容许证打点、专项划定 68.44%

                                                                    司 打点的商品凭证国度有关划定办

                                                                    理)。(依法须经核准的项目,经

                                                                    相干部分核准后方可开展策划活

                                                                    动)。

                                                                    提供贸易项目标投资筹谋及咨询;

                                                                    阛阓办法装备的租赁;物业打点及

                                                                    物业打点咨询;建材(钢材水泥除

                                                                    重庆红星 外)、厨房用品、五金配件、照明

                                                                    2 美凯龙企 2010.6.11 164277.6206 器械、日用百货的批发,并提供相 红星控股

                                                                    业成长有 关售后处事(不涉及国营商业打点 86.35%

                                                                    限公司 商品,涉及配额、容许证打点商品

                                                                    的,按国度有关划定治理申请)。

                                                                    依法须经核准的项目,经相干部分

                                                                    核准后方可开展策划勾当。

                                                                    上海鼎幸 投资打点,资产打点,创业投资,

                                                                    3 投资打点 2013.11.26 1000 项目投资,对房地财富的投资。(经 红星控股

                                                                    有限公司 营项目涉及行政容许的,凭容许证 100.00%

                                                                    件策划)

                                                                    上海红星 投资打点(除股权投资和股权投资

                                                                    4 宏易投资 2013.9.18 500 打点),企业打点咨询(除经纪)。红星控股

                                                                    打点有限 (依法须经核准的项目,经相干部 54.00%

                                                                    公司 门核准后方可开展策划勾当)。

                                                                    影院打点;影院建树;文化艺术交

                                                                    流筹谋;票务署理;计划、建造、

                                                                    署理、宣布种种告白;企业打点咨

                                                                    询;商务信息咨询(需经国度专项 红星控股

                                                                    5 重庆红星 2016.12.20 9550 容许或审批的项目除外);企业形 100.00%

                                                                    象筹谋;批发、零售:文化用品、

                                                                    日用百货。(依法须经核准的项目,

                                                                    经相干部分核准后方可开展策划活

                                                                    动)

                                                                    阛阓打点;会务处事;市场营销策

                                                                    重庆爱琴 划;企业打点咨询(不得从事接收

                                                                    海购物广 公家存款或变相从事接收公家存 红星控股

                                                                    6 场贸易管 2016.12.20 10000 款、发放贷款以及证券、期货等金 100.00%

                                                                    理有限公 融营业);商务信息咨询(需经国

                                                                    司 家专项容许或审批的项目除外);

                                                                    物业打点(凭天资证书执业);展

                                                                    览展示处事;计划、建造、署理、

                                                                    宣布种种告白;日用百货、五金交

                                                                    电、针纺织品、办公用品、打扮鞋

                                                                    帽的批发。(依法须经核准的项目,

                                                                    经相干部分核准后方可开展策划活

                                                                    动)

                                                                    从事信息技能规模内的技能处事、

                                                                    技能咨询、技能开拓、技能转让,

                                                                    上海家金 告白计划、建造、署理、宣布,企

                                                                    所金融信 业形象筹谋,会展处事,市场信息 红星控股

                                                                    7 息处事有 2015.8.28 10000 咨询与观测(不得从事社会观测、 100.00%

                                                                    限公司 社会调研、民意观测、民意考试),

                                                                    文化艺术交换筹谋。(依法须经批

                                                                    准的项目,经相干部分核准后方可

                                                                    开展策划勾当)

                                                                    西藏奕盈 企业打点处事(不含投资打点和投

                                                                    8 企业打点 2017.6.15 2000 资咨询)。(依法须经核准的项目,红星控股

                                                                    有限公司 经相干部分核准后方可开展策划活 100.00%

                                                                    动。)

                                                                    南京美凯 商务信息咨询;财政信息咨询;经

                                                                    9 龙商务信 2017.3.16 2000 济信息咨询。(依法须经核准的项 红星控股

                                                                    息咨询有 目,经相干部分核准后方可开展经 100.00%

                                                                    限公司 营勾当)

                                                                    房地产开拓及贩卖;衡宇租赁;商

                                                                    慈溪鑫璨 场办法装备的租赁;物业处事;商

                                                                    贸易广场 务信息咨询;建材、厨房用品、五 红星控股

                                                                    10 开拓有限 2017.7.24 20000 金配件、照明器械、日用百货的批 100.00%

                                                                    公司 发、零售。(依法须经核准的项目,

                                                                    经相干部分核准后方可开展策划活

                                                                    动)

                                                                    贸易打点;提供贸易项目标筹谋及

                                                                    咨询;阛阓办法装备的租赁;物业

                                                                    打点咨询;建材(不含化学伤害品

                                                                    和易制毒化学物品)、厨房用品、

                                                                    五金配件、照明器械、日用百货的

                                                                    重庆剀幸 批发,并提供相干售后处事;会务

                                                                    11 贸易打点 2017.7.3 5000 处事;市场营销筹谋;企业打点咨 红星控股

                                                                    有限公司 询(需经国度专项容许或审批的项 100.00%

                                                                    目除外);商务信息咨询(需经国

                                                                    家专项容许或审批的项目除外);

                                                                    展示展览处事;计划、建造、署理、

                                                                    宣布种种告白。(依法须经核准的

                                                                    项目,经相干部分核准后方可开展

                                                                    策划勾当)

                                                                    霍尔果斯 创业投资营业;创业投资咨询营业;

                                                                    12 赢达智创 2017.8.23 3000 署理其他创业投资企业等机构或个 红星控股

                                                                    业投资有 人的创业投资营业;为创业企业提 100.00%

                                                                    限公司 供创业打点处奇迹务。

                                                                    常州盈鸿 实业投资,创业投资,企业打点咨

                                                                    13 投资有限 2017.5.22 1000 询,商务信息咨询。(依法须经批 红星控股

                                                                    公司 准的项目,经相干部分核准后方可 100.00%

                                                                    开展策划勾当)

                                                                    翊翎互联

                                                                    安吉投资 实业投资,企业打点咨询,告白设 红星控股

                                                                    14 合资企业 2016.5.4 -- 计、建造、宣布。 65.3595%

                                                                    (有限合

                                                                    伙)

                                                                    上海黄浦

                                                                    15 红星小额 2016.8.15 20000 发放贷款及相干咨询勾当 红星控股

                                                                    贷款有限 70%

                                                                    公司

                                                                    (四)收购人及其董事、监事、高级打点职员最近2年所受赏罚及诉讼、

                                                                    仲裁环境

                                                                    1、收购人

                                                                    按照收购人出具的理睬及经本所状师核查,制止本法令意见书签定之日,收购人最近2年未受过重大行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚及不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

                                                                    2、收购人董事、监事、高级打点职员

                                                                    序号 原告 被告 案由 诉讼哀求/讯断内容 盼望

                                                                    (2015)潍商初字第249号《民事

                                                                    讯断书》:

                                                                    1、被告潍坊凯利于本讯断见效之日

                                                                    起十日内送还原告借钱本金

                                                                    中国工 潍坊凯利、 67,000,000元及利钱4,582,800.8元;

                                                                    商银行 潘敖齐、谭 2、告潍坊凯利于本讯断见效之日起

                                                                    1 股份有 文君、车建 金融借钱十日内送还原告状师署理费 执行阶段

                                                                    限公司 兴、陈淑红、 条约纠纷 800,000元;

                                                                    潍坊寒 柯彩丰、侯 3、原告就本讯断第一、二项确定的

                                                                    亭支行 伟刚 债权,在78,000,000元的最高余额

                                                                    内,对被告潍坊凯利抵押的潍坊建

                                                                    寒亭字第 00000905、00000906、

                                                                    00000907号在建工程抵押挂号证明

                                                                    项下的在建工程享有优先受偿权;

                                                                    4、被告潘敖齐、谭文君、柯彩丰、

                                                                    侯伟刚对本讯断第一、二项确定的

                                                                    债务,向原告包袱连带清偿责任,

                                                                    并在包袱清偿责任后,有权向被告

                                                                    潍坊凯利追偿;

                                                                    5、被告车建兴对本讯断第一、二项

                                                                    确定的借钱本息及状师署理费,就

                                                                    本讯断第二项不能清偿的部门,在

                                                                    本讯断第一、二项确定的债务数额

                                                                    11.91%的范畴内,向原告包袱连带

                                                                    清偿责任,并在包袱清偿责任后,

                                                                    有权向被告潍坊凯利追偿;驳回原

                                                                    告的其他诉讼哀求。

                                                                    (2016)鲁07民初222号《民事判

                                                                    决书》:

                                                                    1、被告潍坊凯利于本讯断见效之日

                                                                    起十日内送还原告借钱本金

                                                                    60,000,000元及利钱 4,604,172.17

                                                                    元;

                                                                    2、原告就本讯断第一项确定的债

                                                                    权,在61,750,000元的最高余额内,

                                                                    对被告潍坊凯利抵押的潍坊建寒亭

                                                                    中国工 潍坊凯利、 字第00001313号在建工程抵押挂号

                                                                    商银行 潘敖齐、谭 证明项下的在建工程享有优先受偿

                                                                    2 股份有 文君、车建 金融借钱 权; 执行阶段

                                                                    限公司 兴、陈淑红、 条约纠纷 3、被告潘敖齐、谭文君、柯彩丰、

                                                                    潍坊寒 柯彩丰、侯 侯伟刚对本讯断第一项确定的债

                                                                    亭支行 伟刚 务,向原告包袱连带清偿责任,并

                                                                    在包袱清偿责任后,有权向被告潍

                                                                    坊凯利追偿;

                                                                    4、被告车建兴对本讯断第一项确定

                                                                    的借钱本息,就本讯断第二项不能

                                                                    清偿的部门,在本讯断第一项确定

                                                                    的债务数额11.91%的范畴内,向原

                                                                    告包袱连带清偿责任,并在包袱清

                                                                    偿责任后,有权向被告潍坊凯利追

                                                                    偿;驳回原告的其他诉讼哀求。

                                                                    诉讼哀求:1、被告潍坊凯利送还原

                                                                    告的借钱本金 8,400万元,利钱

                                                                    中国工 潍坊凯利、 11,769,261.9元;2、原告对潍坊凯

                                                                    商银行 潘敖齐、谭 利抵押的位于寒亭区通亭街3100号

                                                                    股份有 文君、车建 金融借钱 红星美凯龙1号楼在抵押包管范畴 已受理,

                                                                    3 限公司 兴、陈淑红、 条约纠纷 内享有优先受偿权;3、被告潘敖齐、 一审尚未

                                                                    潍坊寒 柯彩丰、侯 谭文君、车建兴、陈淑红、柯彩丰、 开庭。

                                                                    亭支行 伟刚 侯伟刚对第一项诉讼哀求包袱连带

                                                                    担保责任;4、诉讼用度由被告潍坊

                                                                    凯利、潘敖齐、谭文君、车建兴、

                                                                    陈淑红、柯彩丰、侯伟刚包袱。

                                                                    经本所状师核查及按照车建兴简直认,上述事项未对其小我私人财政状况发生重大倒霉影响,也不构本钱次收购的法令障碍。

                                                                    按照收购人董事、监事、高级打点职员出具的理睬及经本所状师核查,制止制止本法令意见书签定之日,其最近两年不存在因涉嫌犯法被司法构造备案侦查、可能涉嫌违法违规被中国证监会备案观测的环境,也不存在受到行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的环境。

                                                                    (五)收购人的主体资格

                                                                    1、经本所状师核查,红星影业系一家注册成本在500万元以上的法人机构,

                                                                    并已取得东吴证券股份有限公司西藏南路证券业务部出具的《股改行务开通证明》。据此,本所状师以为,收购人切合《投资者细则》的划定,具备参加挂牌公司股票果真转让的主体资格。

                                                                    2、按照红星影业出具的理睬及本所状师核查,红星影业不存在《收购步伐》第六条划定的不得收购非公家上市公司的气象,详细如下:

                                                                    (1)负稀有额较大债务,到期未清偿,且处于一连状态;

                                                                    (2)最近2年有重大违法举动可能涉嫌有重大违法举动;

                                                                    (3)最近2年有严峻的证券市场失约举动;

                                                                    (4)收购工钱天然人的,存在《公司法》第一百四十六条划定的气象;

                                                                    (5)法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购公家公司的其他气象。

                                                                    3、经收购人及其控股股东、现实节制人出具的理睬函并查询相干网站,收购人红星影业及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点职员不存在被列入失约连系惩戒工具的气象,切合《关于对失约主体实验连系惩戒法子的禁锢问答》的要求。

                                                                    综上,本所状师以为,收购人切合《投资者细则》中对投资者恰当性的划定,且不存在《收购步伐》第六条划定的气象及法令礼貌榨取收购非上市公家公司的气象,具备收购非上市公家公司的主体资格。

                                                                    二、本次收购的授权和核准

                                                                    (一)本次收购已经取得的授权和核准

                                                                    2017年12月29日,红星影颐魅召开投资决定委员会集会会议,集会会议赞成收购德

                                                                    纳影业52.05%的股份,与德纳影业股东签定相干股权转让协议。

                                                                    2017年12月29日,红星影颐魅召开董事会,全体董事同等赞成收购德纳影

                                                                    业52.05%的股份,与德纳影业股东签定相干股权转让协议。

                                                                    (二)本次收购尚需得到的授权和核准

                                                                    经本所状师核查,本次收购不存在必要取得国度相干部分核准的气象,本次收购尚需向股转体系报送原料,推行存案及披露措施。

                                                                    综上,本所状师以为,本次收购已推行现阶段该当推行的核准和授权措施,尚需向股转体系报送原料,推行存案及披露措施。

                                                                    三、本次收购的方法及协议内容

                                                                    (一)本次收购方法

                                                                    按照《收购陈诉书》及公司的声名,红星影业本次收购将以现金方法别离向鲍春雷、童黎明、沈晓燕、丁金晶、孙志华、宋新、朱晓蔚、叶国强、赵何、陈亚玲、董丽华、钱杏珍购置其合计持有的德纳影业 52.05%的股份,共计15,614,939股。每股价值14元,买卖营业总价218,609,146元。

                                                                    本次收购完成后,红星影业将持有德纳影业 52.05%的股权,成为德纳影业

                                                                    的控股股东,车建兴成为德纳影业的现实节制人。

                                                                    (二)本次收购相干协议及首要内容

                                                                    红星影业(受让方)与德纳影业(转让方)于2018年1月28日签定《股份

                                                                    转让协议》。经本所状师审视,《股权转让协议》对本次收购的收购方案、股份买卖营业、交割前的动作、交割的条件前提、交割、各方的理睬、声明与担保、赔偿、争议的办理、见效、修改、弃权和终止等事项举办了约定。

                                                                    本所状师经核查后以为,《股份转让协议》切合《收购步伐》等法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                                    综上所述,本次收购的方法及协议内容的有关约定切合《收购步伐》等法令、礼貌和类型性文件的划定,为正当有用。

                                                                    四、本次收购的资金来历及付出方法

                                                                    按照红星影业与转让方签定的《股份转让协议》,收购人本次以现金方法收购德纳影业15,614,939股股票,转让价值为每股14元,本次收购价值总额为218,609,146元。

                                                                    按照红星影业出具的理睬函,本次收购的资金所有为公司自有资金,不存在操作本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的气象,不存在用于收购的资金直接或间接来历于德纳影业或其关联方的气象。

                                                                    综上,本所状师以为,本次收购的资金来历及付出方法切合有关法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                                    五、本次收购的目标及后续打算

                                                                    (一)收购目标

                                                                    按照《收购陈诉书》及收购人简直认,通过本次收购,红星影业将成为德纳影业的控股股东,车建兴将成为德纳影业的现实节制人。

                                                                    本次收购实验完毕后,红星影业将操作其现有资源不绝进步德纳影业的综合竞争手段及一连成长手段。本次收购亦是红星影业实现世界计谋机关的重要构成部门,有助于其充实发掘德纳影业将来在营业上的协同效应,进一步扩大自身策划局限,进步红利手段,对红星美凯龙影业在影视传媒规模的成长具有重要意义,同时对晋升德纳影业的股份代价及股东回报亦会发生起劲影响。

                                                                    (二)后续打算

                                                                    按照《收购陈诉书》及收购人简直认,收购人在本次收购完成后的后续打算如下:

                                                                    1、对德纳影业营业的调解打算

                                                                    将来12个月内,收购人暂无改变德纳影业首要营业的打算。

                                                                    2、对德纳影业打点层的调解打算

                                                                    收购人将按照德纳影业营业成长的必要,本着有利于维护德纳影业和全体股东的正当权益的原则,凭证《公司法》、公司章程等相干划定,当令对公司董事会成员、监事会成员和高级打点职员举办须要的调解。

                                                                    3、对德纳影业组织布局的调解打算

                                                                    本次收购完成后,收购人将按照现实环境对德纳影业的组织架构举办进一步优化。

                                                                    4、对德纳影业公司章程的调解打算

                                                                    本次收购完成后,收购人将按照现实环境依据《公司法》、《证券法》等有关划定对《公司章程》作出响应调解。

                                                                    5、对德纳影业资产的处理打算

                                                                    将来12个月内,收购人暂无对德纳影业资产处理的打算。

                                                                    6、对德纳影业员工聘任的调解打算

                                                                    本次收购完成后,收购人将全力确保德纳影业包罗焦点团队在内的策划打点团队的不变,并按照营业成长必要当令聘用新的高级打点职员从事相干营业。

                                                                    综上,本所状师以为,本次收购的目标及后续打算切合《收购步伐》等法令、礼貌和划定性文件的划定。

                                                                    六、本次收购对公司的影响

                                                                    (一)本次收购对德纳影业节制权及独立性的影响

                                                                    本次收购完成后,红星影业将成为德纳影业的控股股东,车建兴成为德纳影业的现实节制人。

                                                                    经本所状师核查,红星影业已出具《理睬函》,其理睬:

                                                                    在作为德纳影业控股股东时代,红星影业将担保德纳影业在营业、资产、财政、职员、机构等方面与红星影业及/或红星影业节制的其他企业不产生混同,除通过股东大会、董事会正常表决、决定外,不以任何方法影响德纳影业的独立运营。

                                                                    (二)对德纳影业同业竞争的影响

                                                                    为停止与德纳影业存在同业竞争环境,收购人理睬如下:

                                                                    “一、在本次收购完成后,本公司及本公司节制的除德纳影业以外的其他企业不会在德纳影业旗下影院半径5公里范畴内新建影院。

                                                                    二、本公司将来如在杭州萧山、湖州、嘉善、浙江建德、江苏射阳地区内的有投资新建影院的打算,将通过德纳影业来举办投资和运营。

                                                                    三、在本次收购完成后,如本公司及本公司节制的除德纳影业以外的其他企业与德纳影业选择沟通的院线、卖品等供给商时,本公司不会操作本公司控股股东职位通过前述采购勾当对德纳影业举办好处运送或侵害德纳影业好处。

                                                                    四、本次收购完成后24个月内,本公司将通过资产注入或其他方法办理本

                                                                    公司与德纳影业从事同类营业的题目。

                                                                    五、本公司自愿将本次收购财政参谋的督导期由收购完成后的12个月延迟

                                                                    至24个月。

                                                                    六、以上理睬在本公司作为德纳影业控股股东时代一连有用。”

                                                                    为停止与德纳影业存在同业竞争环境,收购人现实节制人车建兴理睬如下: “一、在本次收购完成后,本人及本人节制的除德纳影业以外的其他企业不会在德纳影业旗下影院半径5公里范畴内新建影院。

                                                                    二、本人将来如在杭州萧山、湖州、嘉善、浙江建德、江苏射阳地区内的有投资新建影院的打算,将通过德纳影业来举办投资和运营。

                                                                    三、在本次收购完成后,如本人及本人节制的除德纳影业以外的其他企业与德纳影业选择沟通的院线、卖品等供给商时,本人不会操作本公司现实节制人职位通过前述采购勾当对德纳影业举办好处运送或侵害德纳影业好处。

                                                                    四、本次收购完成后24个月内,本人将通过资产注入或其他方法办理公司

                                                                    与德纳影业从事同类营业的题目。

                                                                    五、本人自愿将本次收购财政参谋的督导期由收购完成后的12个月延迟至

                                                                    24个月。

                                                                    六、以上理睬在本人作为德纳影业现实节制人时代一连有用。”

                                                                    (三)对德纳影业关联买卖营业的影响

                                                                    按照收购人出具的理睬,制止本法令意见书出具日前24个月内,收购人、

                                                                    收购人之关联方及收购人之董事、监事、高级打点职员与德纳影业不存在任何买卖营业。

                                                                    本次收购完成后,收购人就关联买卖营业事件理睬如下:

                                                                    “一、本公司及本公司节制的除德纳影业(含其控股子公司,下同)以外的其他企业将只管停止和镌汰与德纳影业之间的关联买卖营业。本公司及本公司节制的除德纳影业之外的其他企业担保倒霉用本公司在德纳影业中的职位和影响,违规占用或转移德纳影业的资金、资产及其他资源,或要求德纳影业违规提供包管。

                                                                    二、对付本公司及本公司节制的除德纳影业以外的其他企业与德纳影业及其子公司之间必须的统统买卖营业举动,均将严酷遵守市场原则,本着划一互利、等价有偿的一样平常原则,公正公道地举办。买卖营业订价有当局订价的,执行当局订价;没有当局订价的,执行市场公允价值;没有当局订价且无可参考市场价值的,凭证本钱加可较量的公道利润程度确定本钱价执行。

                                                                    三、与德纳影业及其子公司之间的关联买卖营业均以签署书面条约或协议等情势明晰划定,并将严酷遵守德纳影业公司章程、关联买卖营业打点制度等划定推行须要的法定措施,在德纳影业权利机构审议有关关联买卖营业事项时主动依法推行回避任务;对须报经德纳影业股东大会、董事会审议的关联买卖营业事项,在有权机构审议通事后方可执行。

                                                                    四、担保不通过关联买卖营业取得任何不合法的好处或使德纳影业及其子公司包袱当何不合法的任务。假如因违背上述理睬导致德纳影业丧失或操作关联买卖营业侵略德纳影业好处的,德纳影业的丧失由本公司包袱。

                                                                    五、上述理睬在本公司作为德纳影业控股股东时代一连有用。”

                                                                    (四)收购人未能推行理睬事项时的束缚法子

                                                                    按照收购人出具的理睬,如本次收购中,收购人未能推行理睬事项的,其理睬如下:

                                                                    1、收购人将依法推行德纳影业收购陈诉书披露的理睬事项。

                                                                    2、假如未推行德纳影业收购陈诉书披露的理睬事项,收购人将在德纳影业股东大会及世界中小企业股份转让体系指定的信息披露平台(或 )上果真声名未推行理睬的详细缘故起因并向德纳影业的股东和社会公家投资者致歉。

                                                                    3、假如因未推行德纳影业收购陈诉书披露的相干理睬事项给德纳影业或其他投资者造成丧失的,收购人将向德纳影业可能其他投资者依法包袱抵偿责任。”

                                                                    综上,本所状师以为,收购人作出的上述理睬内容不存在违背法令、礼貌逼迫性划定的气象,对收购人具有法令束缚力。

                                                                    七、收购人与被收购人的重大买卖营业

                                                                    按照《收购陈诉书》及收购人出具的声名,本次收购究竟产生日前24个月内,收购人及其关联方以及收购人的董事、监事、高级打点职员与德纳影业不存在任何买卖营业。

                                                                    八、收购人六个月内交易被收购人股票的环境

                                                                    按照收购人出具的理睬及经本所状师核查,本次收购究竟产生前6个月内,收购人及其关联方以及收购人的董事、监事、高级打点职员不存在交易德纳影业股票的环境。

                                                                    九、结论性意见

                                                                    综上所述,本所状师以为,制止本法令意见书出具之日:

                                                                    1、收购人切合《投资者细则》中对投资者恰当性的划定,且不存在《收购步伐》第六条划定的气象及法令礼貌榨取收购非上市公家公司的气象,具备收购非上市公家公司的主体资格;

                                                                    2、本次收购已推行现阶段该当推行的核准和授权措施,尚需向股转体系报送原料,推行存案及披露措施;

                                                                    3、本次收购的方法及协议内容的有关约定切合《收购步伐》等法令、礼貌和类型性文件的划定,为正当有用;

                                                                    4、本次收购切合《公司法》、《证券法》、《收购步伐》及《准则第5号》等相干法令、礼貌及类型性文件的划定,正当、有用。

                                                                    (以下无正文)

                                                                    第三部门 签定页

                                                                    本页无正文,为《国浩状师(杭州)事宜所关于上海红星美凯龙影业成长有限公司收购浙江德纳影业股份有限公司之法令意见书》签定页。

                                                                    本法令意见书于二○一年代 日出具,正本肆份,无副本。

                                                                    国浩状师(杭州)事宜所

                                                                    认真人:沈田丰 包办状师:俞婷婷

                                                                    _____________ _____________

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                                                                    _____________

                                                                    [点击查察PDF原文]